5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且(qiě)不存在(zài)实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益微信二维码收款限额是多少，个人收款码一天可以收多少笔于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元(yuán)微信二维码收款限额是多少，个人收款码一天可以收多少笔、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的方(fāng)式购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实施尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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